南城战场的战斗一开始就打得难分难解，基因人在这一路仍然有上百部战车和运兵车，总体战斗力与守军不相上下，守军占有地利和兵力数量优势，而侵略者战车威力巨大。
下贫仍然采用节生的战术，将主要兵力埋伏在南门外的荒野中，并且给郊外兵团配置了亚谷留下的全部二十部门大炮和城中原有的一百五十门土炮。
在城外战壕里部署了五十门土炮组成最后的防线，战壕外被破坏的陷阱大部分重新设置，但是因为油料有限没有再设置火堆，但是那些土堆和上次战斗留下的战车残骸都成为基因人战车前进的障碍。
因为担心南城不保和最大限度地消灭敌人，下贫也采取了焦土战术，他下令提前在城内主要街道两旁的房屋建筑里埋伏了一百门大炮，并堆放火药和燃料，派一个兵团的步兵在城内做最后的战斗。
在战前动员大会上，下贫宣示自己和身边的文官武将决心同南城一起共存亡。
有点出乎下贫意料的是，当西南方向的战场激烈交战之时，一路由三十多部战车和数部运兵车组成的突袭队突然出现在南城防守最薄弱的北门，敌方战车在步兵的支援下很快越过战壕打破北门冲入了城内，计划中最后的巷战提前打响。
顿时，南城内外都是炮声隆隆枪声大作火光四起。
在离城战场，基因人同样采取了从两条不同方向进攻的战术，在正面战场的阻击战正打得火热时，上百部战车和运兵车绕开西线战场从北面冲向离城的北门，因为守军在北面战斗力很弱，基因人的战车快速打垮北门进入了离城。
不过，基因人没想到离城很快变成一座火城，在损失了几部战车后，基因人的车队不得不从北面掉头冲出了火城，随后杀向西门的战场。
因为亚谷的战车威力不可抵挡，加上他的战车队配合默契，开战不到半个小时，在西门外的战场上，基因人已经留下近百部战车的残骸。
因为连续发射，亚谷的战车武器系统贮存的能量很快接近最低限度，而且他的战车队也已经损失过半，眼看北面敌人的战车凶猛而来，亚谷掉头绕过离城向东面撤退，其他剩余战车紧跟其后撤出战场。
离城外战壕里的步兵看见南城大火就沿着战壕向东边撤离。
基因人的战车眼看守军败退，随即在亚谷的车队后面紧追不放，但是当他们绕过熊熊燃烧的离城往东追出十几里地后，遭到沿线早就埋伏的二百们大炮猛烈狙击，经过几轮炮战，基因人再次损失几十部战车仍然无法突破狙击圈，最后不得不掉头撤出离城战场往名城方向而去。
南城的战斗此时进入到最后关头，城外的炮声和枪声虽然仍然此起彼伏，但是敌我双方的战斗力基本上都已经消耗殆尽。
南城城墙大部分在基因人的炮火下坍塌，城内更是一片狼藉，街道两旁的房屋几乎全部被炸毁，战壕里剩余的士兵都进了城同敌人进行巷战。因为守军抱着与城共存亡的决心，所以他们打得很顽强，当城内的守军所剩无几，房屋建筑几乎全部被摧毁焚烧后，基因人的战车也只剩下寥寥数部，敌人的步兵剩下不到百人。
位于城中心下贫的官邸成为最后的堡垒，下贫和一群官员将士在做最后的抵抗。
在经过一阵炮火的相互攻击后，官邸中心周边的建筑物全部垮塌，剩余的几部基因人战车和上百名基因人步兵将破烂不堪的官邸中心包围。
战场沉寂片刻，基因人步兵向官邸发起冲锋，就在这时，官邸中心突然发生猛烈爆炸。
在确信基因人撤离了离城不可能连夜进攻新南城后，亚谷带领剩余的十八部战车返回新南城。
其他军团在完成切断道路的任务后陆续撤退到新南城西门郊外驻扎。
虽然离城之战成功阻挡了基因人连夜进攻新南城的图谋，但是进攻离城的这路基因人向名城推进不仅让名城的保卫战没有取胜的可能，而且也彻底切断了铁雷的远征军和名海王的军团回撤新南城的退路。
因此，亚谷的心情很沉重，他在返回新南城的途中给木棉子发了电报，报告了离城之战并询问其他三条战线战况。
木棉子回电说：“南城失守，下贫老师兄为国殉职，但是进攻南城的基因人军团几乎全军覆没，不会对新南城构成任何威胁。铁雷的远征军已经失去联络凶多吉少，申城虽然失守但是重创了敌军，军师和申海王的兵团已经退守洛城。”
海东带领郎城三个骑兵团先期赶到新南城，受其他军团长委托，他匆匆赶到新南城王宫会见木棉子和南地王父女商谈战局。
四人简单的问候后就坐下来讨论第二场大战的战况。
木棉子说：“海东哥，上半夜的战斗我们失去了铁雷兄弟和下贫老师兄等将士，但是你们对战局不必太悲观，据军师刚刚发来的电报，我们在洛城还有至少二十三个兵团的兵力，而敌方的步兵经过两次大战已经损失过半，只要战术得当，在最后的决战中，我们可以消灭那一路基因人剩余的步兵。
唯一令人担心的是基因人至少还有一百部战车，而军师手中只剩下十一部战车和九门大草原的大炮，要将基因人的战车完全消灭会有困难。
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