杨虎城这边，早有停止内战、一致抗日之心。他对蒋介石并没有张学良那样的私人感情掺杂在内。
杨虎城没念过什么书，是个枪林弹雨出身性情梗直的“粗人”，但人聪明，又爱动脑子，所以绝非简单的粗人两个字就可以概括。
他本是秦人，已经戎马生涯了二十载。东征北伐，从枪林弹雨中出来。后来被编制到冯玉祥西北军一部，并非冯玉祥的嫡部。上演过“二虎守长安”精彩一幕。在中原大战爆发后，杨虎城选择了站在蒋介石南京政府一边。因为冯玉祥本在名义上就是南京国民革命军编制，而杨虎城非冯玉祥嫡系，所以算不得背叛。蒋任他为新编第14师师长。归讨逆军第五路总指挥唐生智指挥。不料唐生智刚刚在洛阳以西打败了冯玉祥主力，却暗中又和冯玉祥达成了协议，自封为“护党救国军”总司令通电讨蒋。如此一来对蒋来说是形势急转直下，湖南的何健也暗中响应。只待唐生智进攻武汉，进入武胜关后就率兵反蒋，合攻武汉。
唐生智虽在通电反蒋名单中写了杨虎城的名字，实际并没明征求杨虎城的同意。杨虎城则暗中向蒋方表示一如既往的拥护。然则蒋对杨虎城并不信任，命令杨驻守原地，从后牵制唐生智左翼即可。抱得是不求你有功，只要你不随唐生智南下即可的打算。
谁知杨虎城却向蒋发电说要进攻唐生智在驻马店的大本营，蒋介石回电“估计兄部兵力单薄。不能负此重任，如兄有此决心，即照此执行。”
蒋确实是个耍手腕的高手，从他给杨虎城的回电中也可看出一斑。不信任杨。但并不逼杨与唐主力交手，先稳住他再说。现在杨主动要攻唐大本营，明知杨以弱击强难有胜率，却是求之不得心中欢喜。只期杨部被歼、消耗唐之主力。
杨虎城是员虎将，也是爱动脑子的将才，决定趁大雪路泥，唐军不备，率兵急行军偷袭唐之大本营，竟起到了奇效，一举攻入驻马店，占了唐的司令部。
蒋介石接到杨虎城发来的捷电后竟然不能相信杨虎城立了如此奇功，他命令刘峙率第一师去接应正驻守驻马店、与反扑之唐生智军正激烈交战的杨虎城。刘峙也不能信杨虎城会有如此辉煌战果，还以为这是杨、唐两人安排的陷井，要诱骗他的第一师进入包围圈，将他围歼。
其后杨虎城又在中原大战中替蒋浴血厮杀，表现可圈可点。直到张学良带兵入关，尘埃落定。
但在别军已清洗征战血尘时，杨虎城还在与不肯投降的冯玉祥主力军进行血战，以乘胜追击之部战大势已去之对手，大胜。称雄一时的西北军至此土崩瓦解。杨虎城驻守家乡三秦，蒋介石任命杨虎城为陕西省政府主.席，主政陕西。
杨虎城知道自己不过是蒋手里的一颗棋子罢了，自己再替蒋介石东征西讨，他也只相信自己的嫡系。自己这一旅他并不信任，只看何时可利用充当炮灰而已。蒋任命自己主政陕西，是迫不得已顺势而为罢了。
杨虎城在陕西厉兵秣马，将自己的部队打造成一支过硬的新西北军，他也成为了西北王。
在他主政陕西、红军还未来变陕北期间，对共.产党抱有好感和同情的杨虎城保护和容留了不少共.产党人，并将一些人安排到他属下辅政。
蒋在围剿红军时采取的是一石二鸟之计，令地方军阀堵截，中央军围追，既有消灭红军之意，也有消损地方军阀兵力、借机入政地方之心。
红军在长征中也利用过借军阀与蒋的这种矛盾。
杨虎城受蒋剿共的命令，并未真心执行。但这中间因一件事情的误会造成了杨与共.产党的矛盾。
当时杨身边有一个很信任的部下，名叫张汉民。张汉民不能称是打入国民党军队内部的地下党员，因为杨虎城是知道张汉民身份的。
在35年初，红二十五军长征进入陕西南部，蒋介石命令杨虎城对其围剿。杨虎城故意派时任警备第三旅旅长的张汉民率部追击。他的目的是既不落抗令不遵还想放红军一条生活。
张汉民率部到达陕南后派人联络了红二十五军，告知了自己的真实身份，双方商议互不侵犯。
红二十五军是一支孤旅，也是一支劲旅，是第一支到达陕西境内的红军，此时中央红军还在千里之外的贵州，他们与中央红军已经失去了联系。
这是一支能打硬仗、也善谋会宣传共.产党政策的队伍。虽是军的建制，其实只有区区3人。但他们不但是红军中第一支到陕境的急先锋，也是长征中唯一一支没有减员反而增员了8人的红军队伍。
红二十五军一路在战斗中减员、又发动群众参加红军，此时初到陕南人员为25人。在收到张汉民的“和平书”后，红二十五军负责人就要对此做出决择了——现在与中央红军失去联系，张汉民的话无法证实，必需要由他们果断做出判断。
是相信，放心地让这国民党一旅跟在后面？还是不可信？这只是他们玩得诡计，想让我们信任不备，然后从后面突然发起偷袭？
存亡就在一念之间。
最后这些一路拼杀过来、见过了国民党军队太多凶残与狡猾的红军将士选择了不相信，认为这只是国民党军队的诡计。
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