公元300年一月，朝廷枢密院使、右将军祖逖，枢密院同知、参将孟观，河东郡守苟晞三人率领大军五万人入司州平叛，以一万骑兵为先锋，所过之处，战无不胜，攻无不克，如秋风扫落叶般横扫各地叛乱。
成都王司马颖急派大将石超、王斌等人前去御敌，结果屡战屡败。祖逖大军不但解了孟津之围，到了一月底，他的前锋部队已经打到距邺城不足百里的内黄，正在这时并州刺史东蠃公司马腾起兵响应。
本来成都王指望跟司马腾会师之后，一扫之前的颓势，准备重新占据战场的优势。谁知司马腾光是摇旗呐喊就是不动真章，再加上祖逖指挥麾下稳扎稳打，让成都王没有占到一点好处，双方一时陷入僵持之中。
随后当东海王等人虎牢关大败的消息传来之后，叛军一下子变得人心惶惶起来。
邺城，成都王府，司马颖正召集麾下议事。
司马颖垂头丧气地说道：“诸位，近来战况不佳，寡人打算放弃邺城，保护家小北上幽州，这是幽州刺史来请寡人的书信。不知众位意下如何？”
在范阳王、东海王命丧虎牢关之后，王浚打算再找一个宗室扯大旗，这次他看上了处境危险的成都王。
众人大惊失色，卢志满脸急切之色：“大王，邺城乃根本之地，弃不得呀！谁劝大王抛弃邺城，这是置大王之基业于不顾，可杀！”
司马颖长叹一口气道：“哎，邺城乃四战之地，不可久留啊！如今祖逖大军正挥师东进，一旦他兵临城下，我们拿什么抵挡？”这话说得公师藩、石超、赵骧等人羞愧难当，他们早就被祖逖等人吓破了胆。
卢志虽然看不惯成都王的窝囊样，不过他还是尽心为对方谋划，“为今之计我们只能向并州刺史东瀛公求救了！大王请看，邺城以北，一马平川，正适合匈奴骑兵纵横驰骋。若是能请的匈奴骑兵到来，我们还有翻盘的机会。”
本来卢志以为成都王会答应下来，谁知司马颖竟然勃然大怒，“胡说！司马腾窥视邺城已久，把他请来，岂不等于让寡人将魏郡、平阳等地的大权拱手让人？东武公，你一向专搞阴谋诡计，这回怕不是司马腾派人来暗中指使你坑害寡人吧？”
原谅司马颖一直不满司马腾的表现，他始终觉得自己沦落到今天这个处境，一半就是因为司马腾的缘故。若非他一直观望，祖逖怎能长驱直入呢？
卢志闻言脸色大变，连连告饶道：“哎，大王，臣这可是为了您着想……”
司马颖怒极攻心，拍案而起道：“呔！你这乱臣贼子！留着你必生内乱！来呀，把这厮拉出去斩了！”
“大王饶命！大王饶命！臣不敢再乱说了！大王饶饶命呀！”
卢志被拖走，众人面面相觑。事情发生的太快，众人竟然一时没有反应过来，直到门外传来一阵惨叫，他们才知道卢志已经命丧黄泉。
在邺城内发生内乱的时候，并州大军也发生了一场内乱。来自匈奴部落的大首领刘渊通过军事政变一举掌握了并州的军政大权，将司马腾一系的人马彻底清除出并州，为他将来拿下对抗朝廷打下了基础。
在司州前线，祖逖坐在营帐内正和众将商议军情，如今已小有名气的苟晞首先开口道：“将军，太子在虎牢关大胜，虎牢关以东朝廷大军势不可挡。相信很快就有大军来到，到时邺城将腹背受敌。近日并州、邺城发生了内讧，这说明我们消灭成都王的机会已经成熟！”
“将军，苟晞郡守说的没错，卑职也认为眼下是拿下邺城的时机。大家都知道如今幽并二州之叛军总数不下二十万人，而且基本上全是胡族骑兵，非朝廷短时间内所能敌也。殿下让我等将主力放在司、兖、豫、青、徐五州恐怕也是因为忌惮匈奴以及鲜卑人。”
参将孟观接着说：“将军，我等应该趁着虎牢关大胜之际，拿下邺城并将匈奴人赶回并州，最好事能拿下晋阳以南的土地。”
“好，就以众将所议，大军立即东进，拿下内黄，消灭石超，直取邺城！”
随后祖逖等人整顿大军，以讯雷不及掩耳之势拿下攻下内黄，成都王派出的援军也被祖逖等人消灭。公师藩依旧没有逃出历史的宿命，在他援助内黄的路上，被苟晞埋伏。结果一枪被苟晞挑下马。
公师藩一死援军四散奔逃，汲桑、石勒领着自己的心腹也不再回邺城而是直接北上去投奔刘渊去了。
汲桑、石勒北走后不久，祖逖、孟观率领的大军便继续东进，二月，大破石超于内黄，乘胜进军。由于成都王司马颖优柔寡断，对是否退守幽州迟疑不决，至使军心急剧动摇，文武百官莫衷是一。
因此，当少数几个厢军骑兵出现在邺城郊外之时，城中竟出现了官员奔走、士卒逃散的混乱局面。直到这时，司马颖才决心北撤，可他的母亲程太妃却又偏偏舍不得邺城的家产，迟迟不肯离去。
白天，邺城，成都王府，程太妃正坐在榻上赌气，司马颖在屋外急得团团转。
程太妃竟然像个小孩一样跟成都王撒娇，“要走，你走你的，反正哀家哪儿也不去。”
司马颖苦笑道：“哎呀，母妃！现在大军已经奉命在城外集结，正是人心思退之际，若是您老要是不肯走，叫孩儿如何再将他们召回城来？”
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