10月29日下午2时30分，日军数十架战机分多层编队，从上海起飞，偷偷向南京袭来。中国空军和苏联志愿航空队严阵以待，出动数十架战机升空拦截。
满天的枪、炮声，像一块巨大的磁石，引来地面越来越多的目光。从现存的照片看，当时很多南京市民走出家门，涌上街头，密切关注着天上的战斗。有人表情严肃紧张，有人露出笑容，显然，天上的一切扣住了人们的心弦。中国勇士们果然不负众望，在自家门前越战越勇，拼死杀敌。
怀民的战机，是第4大队副大队长董明德的僚机。他们在空中纵横驰骋，连续击伤敌机。一番鏖战，怀民痛快地击落1架敌机后，招来几只红了眼的恶狼的围攻。5架敌机死死咬住他，将他包围起来，集中火力猛射。怀民飞机的油箱中弹起火，操纵不灵，飞机冒着烟向下栽去。这时，敌人的子弹也射中了他的胸部。
在此紧急关头，怀民本可按照操作规程，跳伞求生。然而，令地面无数人惊愕、动容的是，怀民拉平飞机，倒扣着向上翻转180度，奋力冲向一架高速而至的敌机。敌机飞行员做梦也没想到，中国的飞行员会杀身成仁。顷刻间，两架飞机在空中相撞爆炸，黑烟红火，弥漫空中。怀民被弹出座舱，随即坠入江底，飞机残骸也落入江中。
天上的这一幕，如此意外，如此悲壮，震撼了每个人的心灵。
怀民的壮举，迅速击垮敌军意志。在越战越勇的中苏空军联手打击下，日本空军终于招架不住，轰炸机率先掉头逃窜。一串串枪弹在一阵阵怒吼中泻向天空，飞向敌机。复仇的火光在天空燃烧，飘落的机片在空中横飞。一团团火球闪耀着坠落下来，南京上空成了日本空军巨大的火葬场。
此战耗时仅半个小时，却一举击落日机21架，其中战斗机11架，轰炸机10架。而中国空军损失战斗机12架，伤亡5人。“4·29”空战，是抗战以来最辉煌的空战胜利。
次日，各大报刊纷纷报道这次震惊世界的大空战，无数国人欢欣鼓舞，也为怀民的壮举而无限惋惜。
怀民虽死，精神犹在，感动了无数华夏儿女。
无数的中华儿女，都在用鲜血守护着他的祖国，一寸河山一寸血。任何胆敢侵略中华的人，都将被这些英雄的儿女送进地狱。由于中国军队依托坚固的国防工事，让武器精良的日军付出了难以想象的代价，整整一个月的时间，才突破国防工事的三道防线，而每道国防工事线是五道防线，国军伤亡近八万人，而日军伤亡近六万人，这一个月的战果是上一个月的一点五倍。
而中国军队的补充却十分便利，江浙两省的地方保安团都被抽调到南京，然后快速地补充到一线部队，而日军却要从本土运来，日军只好再一次增兵，直接运来十万补充兵，和大量的武器弹药，同时还有一个战车联队，三百多辆坦克和一个重炮旅团，装备有一百五十毫米口径的重炮一百多门，其他大炮三百多门。
当日军再一次得到增援后，随即展开更加猛烈的进攻，并且在其坦克的掩护下，对着国防工事猛攻，由于国军缺乏反坦克炮，只能用敢死队去炸日军的坦克，还有日军的重炮对着国防工事的狂轰滥炸，破坏的十分严重。
日军增兵后的第一次攻击，就让国军伤亡惨重，同时失去一道防线，当晚，蒋中正见第一和第二道国防线已经不能在坚守的情况下，下令放弃吴福线和乍浦线，乍浦线撤退到杭州和湖州一线设防，吴福线的守军撤退到锡登线做最后的抵抗和消耗。
杭州到上海的这段距离内，可以说是河流纵横，水网密布，日军的机械化部队想要从杭州这边攻打到南京，十分困难，而从无锡这边进攻就不同了，一马平川也没有什么河流，非常利于日军的机械化部队。所以日军的进攻重点在锡登线了，杭州方向，日军只留了一些警戒部队。
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