(1940年6月13日一9月8日）——意军进攻。由巴尔博元帅（8月起由格拉齐亚尼元帅）统一指挥的2个意大利野战集团军在利比亚展开：第10集团军（司令为贝尔蒂将军）在利比亚、埃及边界，第5集团军（司令为加里波第将军）在突尼斯当面。6月13日，第10集团军以5个师、1个团级集群、6个坦克营(利比亚东部共有9个意大利师）开始进攻韦维尔将军指挥的英国“尼罗河”集团军（2个师另2个独立旅，在埃及共有6.6万人，168架飞机，其中包括驻巴勒斯坦飞机）。英集团军在埃及、利比亚边界仅有1个展开的师。意军推进90公里，于6月16日进逼西迪拜拉尼，但由于指挥失灵和补给中断，不得不停止了尔后的进攻。英军则继续退后，一直到马特鲁港附近预先构筑的阵地才立住脚。敌对双方之间形成了一个宽达130公里的“真空”地带。
1940年9月英北非集团军（4个师另2个旅）转入反攻，击溃了意军，在一个多月内推进800余公里。至11月16日前，英军已进抵阿盖拉、马拉达以东一线，转入防御。使得胜利未得到发展。英国政府决定等补给和美军的到来，然后一举消灭突尼斯境内的二十多万困兽犹斗的意大利军队。
如果英军可以从16日就发动对意大利的猛烈攻击，隆美尔的援军要赶到非洲，从19日登船然后航行上千公里，需要三天时间，登陆需要一天，这些惊魂失魄的意大利军队不可能挡住这十多万英军的8天猛攻，就算隆美尔感到北非，也是没有立锥之地的，可惜英国人自己放弃了到手的胜利，给了隆美尔一个扬名全世界的机会。（北非最经典的战役还是让隆帅打吧！！！借以缅怀这位像骑士一样的伟大元帅。）
机会来临，战争之中谁都犯错，希特勒会出错，英国的指挥官蒙哥马利一样的会出错，就看你的对手能不能抓住你出错的机会，历史上敦刻尔克大撤退，就是英法抓住了希特勒的错误，成功撤退了三十三万军队，现在隆美尔也抓住了这个千载难逢的机会。
1940年11月22日隆美尔抵到突尼斯港口，开始登陆，这时候突尼斯外围的英军也发现了增援的德国党卫军，那黑色的制服，让人毛骨悚然的骷髅帽徽，想想都让那些英军腿脚发软。
英军总司令蒙哥马利这才发现自己的失误，连忙命令自己的十多万英军对意大利防守的突尼斯展开猛攻，在德国援军都到达的情况下，二十多万意大利军队居然有十三多人莫名其妙地投降了英国军队，等22日晚隆美尔基本上才把自己的所有部队运上突尼斯的土地，这时候，英国军队居然攻击到距离突尼斯港口不到八公里的地方了，就连炮弹都不时地降落到港口内。
隆美尔一登陆完毕，就留下一个步兵师防守突尼斯港口，另外两个装甲师就立即展开钳形攻势，隆美尔选择的进攻方向就是对着埃及的防线，只要隆美尔吃掉这条战线上的英军，哪么所有进攻突尼斯的英军就会被包围在突尼斯周围，他们不可能冲得破隆美尔的装甲师防御，当然也不能逃脱隆美尔的歼灭战。
攻击一展开，隆美尔就呼叫了在马耳他岛的德国飞机前来支援装甲师的作战，而英国的飞机却远在阿拉曼，距离突尼斯八百多公里，基本上不可能短时间内参战，而突尼斯的机场也早和被英军给摧毁了，意大利的空军也是帮不上忙的。
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