两千兵马从古城带出的粮食慢慢告罄，关羽张飞都劝刘备离去，可是刘备还是坚持，终于，功夫不负有心人，那高士再次光临酒馆，听说刘备在店中等候自己十余日，感动不已，两人到小间叙谈。
此人正是隆中诸葛亮。
酒馆二楼有竹屋，临高望远，清幽别致，炎炎夏日，两人在清凉竹屋中交谈。
刘备向诸葛亮诉说了自己身为皇叔，眼见汉室江山倾覆，国贼当道，暴主肆掠，一心匡扶汉室的报国之志，
诸葛亮感慨不已，向刘备分析天下大势。
“自董卓以来，豪杰并起，跨州连郡者不可胜数。如今孙氏一统江东，孙策虽死，孙家威望仍在，国险而民附，贤能为之用，江东根基稳固。
曹操与袁绍官渡对峙，胜负未分，而无论谁胜，都是北方霸主，得天下之势。
西川刘璋中道鼎兴，虽根基不稳，民心不附，早晚崩殂，然兵锋正盛，暂难图之。
西凉为先秦旧地，东连长安，南通巴蜀，西靠羌戎，北依大漠，始皇因据关中肥沃之地，得西凉骁骑而纵横天下，此用武之国。
然西凉军阀割据，马腾韩遂最强而其心不合，韩遂杀马氏子，夺马氏妻，驱马腾于武威，此为死仇，虽有曹臣钟繇劝说，其面和心亦不和。
当年董卓据三十万西凉精骑而据守虎牢，庸人耳，西凉骑乃天下第一骑兵，将军若得，可纵横天下，此殆天所以资将军，将军岂有意乎?
益州险塞，沃野千里，天府之土，高祖是因之以成帝业。刘璋暴虐，不思体恤民生，蛮暴诛杀，百姓惧怕而蛰伏，心却未附，迟早内乱生起，祸连整个荆益大地，荆益智能之士莫不思得明君。
西塞长安，关中沃土，群雄割据，虽有钟繇发信于雍州，得暂时太平，若官渡大战，袁绍胜，此天所以滋将军，据潼关而守，袁军难以西望，若曹操胜，曹操吞并河北需待经年，长安可徐图之。
将军乃帝室之胄，信义着于四海，总揽英雄，思贤如渴，若据有凉州，秣兵厉马，经年之后，马踏长安，待益州乱起，倾兵而出，巴蜀可收，将军坐拥雍凉，徐图荆州。
我料那时，袁绍曹操必一人主中原河北，孙氏跨江东，或趁乱取荆襄之地，将军据有雍凉与巴蜀，北遏潼关，南遏鱼腹，与北方霸主及江东孙氏成三足鼎立之势。
而将军独得先秦王霸之地，据天下之险，俯瞰天下，将军只需西和羌戎，南抚夷越，北安大漠，内修政理；择天时出两关，霸中原，入荆州，百姓孰敢不箪食壶浆以迎将军者乎?诚如是，则霸业可成，汉室可兴矣。”
诸葛亮平静说完，刘备沉默良久，“得先生教诲，令备豁然开朗，唯有两处为难之事，西凉马腾，素来忠义，乃伏波将军马援后裔，数年前就曾率兵入长安，营救天子，不久前还同备一起受天子衣带血诏，安忍图之？
先生之策，甚为明晰，但是西川刘璋，兵锋鼎盛，文有法正李严黄权，武有张任黄忠严颜，其人堪为雄主，又是皇室后裔，若是能保得荆益二州，如之奈何？”
“哈哈哈哈。”诸葛亮羽扇拂动，轻声笑道：“将军所虑，马腾乃汉室忠臣，不忍图之，然马腾与韩遂不和，且其人草莽，无明主之风，将军不取西凉，难道让国贼曹操，暴主刘璋去取吗？
刘璋据有荆益，所以不败，乃两世经营巴蜀，根基牢固，然刘璋倒行逆施，早晚必被荆益豪杰所擒，将军当可无虑，呵呵，若是将军实在担心，刘璋真的能保得荆益之地。
然将军据有雍凉，扼潼关陈仓，据险而守，当可联合刘璋，并力东向，刘璋入江东，将军霸中原，最后与刘璋一决雌雄，刘璋根基飘摇，外强中干，而将军宅心仁厚，仁者无敌，得天下者，亦必将军。”
“先生之言，真如醍醐灌顶。”
刘备漂泊数年，始终在征战杀伐之间，从未对天下有如此明晰的认识，也没想到自己一个流落军阀，能有如此前景，直叹诸葛亮大才，恳请诸葛亮出山相助，诸葛亮再三推辞，终于应命。
诸葛亮出山，正逢黄月英出兵樊城，宛城长安兵马齐出，是以刘备率军隐伏青泥隘口以南群山，待得青泥隘口之兵被曹羡调去樊城，诸葛亮献计刘备，打着川军旗号，倾兵而出。
长安守军不过千，见川军来袭，望风而逃，刘备凭着区区两千兵马，据有偌大长安。
刘备广行仁义，释放长安原来所有囚犯，遇一人，名庞元，出狱之时，骄狂不已。
“我本栖息此地，牢狱亦我得所，心且快哉，皇叔把我放出来作甚，我是不会感念皇叔恩德的。”庞元鼻孔朝天，不可一世。
张飞听得大怒，就要把庞元再抓进去，被刘备拦住，刘备见庞元性情狂傲，面目丑陋，也甚不喜，由得庞元去了，待诸葛亮巡城回来，刘备描述了庞元其人，诸葛亮大惊。
“此乃荆襄名士，才智远甚于我，皇叔岂可怠慢，此人名叫庞统，道号凤雏，皇叔得之，胜得百万雄兵。”
刘备大惊，率张飞关羽追出二十里，终于追上庞统。
刘备劝庞统归附，张飞也被叫来道歉，庞统却执意离开，最后刘备无奈，送良马壮行，庞统深受感动，终于回马参拜，表示愿意投效刘备，但是只有一个条件。
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