返回余杭之后，刘元进的势头更盛，到处都有投奔刘元进的势力。
为了尽快北上，刘元进来不及修整，乃整点精锐兵马五万人，驱兵北上。又命其弟刘元安镇守余杭郡。
此时的刘元进就如同王者之师一般，率军北上，一路进展神速，沿途官绅尽皆归附，赢粮景从者不知其数。
刘元进先是攻破乌程县，又准备继续向东，攻略吴郡，但在东迁城下被欧彦率的隋军主力给拦住。
东迁城在南陈时为县城，隋灭陈后被省并。虽然如此，但东迁城保存的相对完好。等到刘元进起事之后，欧彦便又命人修缮了城池，以为吴郡东南之屏障。每每一有兵灾，损害最大的便是老百姓和当地的农业生产。因此欧彦虽然打定主意坚守，但并不希望刘元进冲进吴郡一番劫掠，因此早准备御敌于外。
刘元进顿兵城下，东迁城防御甚是完善。
虽然贼匪人多，野战之时，尚且可以仗着人多势众，打一场群架，即使打得很难看。但到了攻城战的时候，双方更多的要用巧，刘元进便没办法了。
刘元进下令猛攻东迁城，但其部既没有什么攻城装备，也不擅长攻城，因此在东迁城下撞了一个头破血流，不仅没有战果，反而损失惨重。
于是刘元进又命人叫阵。
可欧彦打定主意坚守不出，任凭刘元进怎么叫骂都不动声色。而城中远程装备充足，刘元进一大举攻城，便遭到如雨一般打击。到后来叛军将士一看到要蚁附攻城便浑身发抖。
大军在东迁城下耽误了快半个月，没有丝毫的进展。诸葛殷眼看无法得胜，徒耗兵力，便劝说刘元进暂时放弃东迁城，改道从太湖以西进入毗陵。
刘元进第一次打这种攻坚仗，心里也对东迁城的防御打怵，便同意了诸葛殷的计划。
于是刘元进所部改道向北，一路攻克长城县、义兴县，到达毗陵郡，与朱燮等人会师。
刘元进离开东迁城之后，再未遇到成编制的隋军，忽然感觉海阔天空了一般。沿途无数士绅百姓纷纷投奔刘元进，所遇城池望风而降，不过短短数日，刘元进到了晋陵城下，刘元进所部已经暴涨到十万人。
此时的刘元进已经忘了东迁城下的不快，志得意满的很。
而朱燮自无锡城返回之后，很快和在曲阿得胜的陆凯会师，双方合兵一处，朱燮和朱朗兄弟二人的兵力还是要大过陆凯，因此二人便仍以朱燮为首。不过陆凯拥兵三万，且多是精锐，实力不俗。
二人共同向北进发，准备攻击盘踞在晋陵的赵六儿余部。
或许是赵六儿之前被陆凯在张官渡打出了心理阴影，赵六儿到了延陵城，还没来得及重振旗鼓，听得叛军大部向延陵杀来，吓得心惊胆战的他便直接率军渡过长江，逃亡江都，将最重要的江防要地延陵城拱手让给了朱燮。
朱燮也没想到赵六儿逃得这么快，虽没能堵住赵六儿，不过凭白得了延陵城这个要地。
全取了江都郡的江南三县，朱燮乃命其弟朱郎继续向西攻击丹阳郡，克复建康故城。他则返回晋陵城，准备和刘元进讨价还价。
刘元进已经到了晋陵，不解决了统帅问题，双方便要斗起来。
刘元进和朱燮的合作是时势的选择，也是二人迫不得已的决定。两人都清楚，双方较之大隋实力差了太多，二人单凭一己之力，绝不可能打得过隋军，此时唯有双方合二为一，甚至是聚集更多人的力量，才有可能击破隋军接下来的反攻。
历史上朱燮和管崇二人造反之后，便一同拥立了刘元进为天子，但这并不意味着刘元进的威望、地位可以使得二人蛰伏，而是因为当时的刘元进占据了余杭郡和吴郡两块最膏腴之地，实力在朱燮、管崇二人之上。而且朱燮、管崇二人的地盘直面江都，首当其冲，为了获得刘元进的支持，二人别无办法，只得承认地方为帝。但此时刘元进占据了余杭郡，却没有取得吴郡，而朱燮也占据了毗陵郡和延陵、曲阿、句容（今江苏省句容市）三县，单论地盘比刘元进还要大，实力并不比刘元进弱小，再让他毫无保留地支持刘元进他便不愿意了。
当然刘元进也没有那个底气。
但朱燮和刘元进也清楚，二人必须联合，所以即使想跳舞还得挣扎在框子内。
朱燮出身比刘元进高贵，所以天然就压刘元进一头。
但刘元进这个人性格粗犷，游侠性子很重，也看不上高门大户，因此二人相争，各不相让。
还是北面传来消息，言隋军在征调大军，准备征讨江南，二人这才没办法之下，决定先共同御敌。
最后双方决定，刘元进作为盟主，自称天子，建国号“越”，定都钱塘城。而朱燮为吴王，尚书令，太尉，大都督；陆凯为蒋王，大司徒。
两个统帅，一个吴，一个越，虽说代表了江南，但听起来总让人感觉这是春秋战国的吴越之争。
定好了名号，刘元进在晋陵城登基为帝，分封百官。其中朱朗被任命为征西大将军；李君范为征东大将军；刘元安为征南大将军；诸葛殷为尚书左仆射，主持朝政。其余两边的部将，也多有封赏。
虽说刘元进这个皇帝当的着实草率了一些，不过刘元进的称帝，还是振奋了不少江南人。
自孙吴在江南立国，然后西晋短暂统一，东晋南渡，江南人一直认为南方才是真正的华夏正统，洛阳雅音，而北方只是一群胡虏当国。所以自东晋以来三百年，南北并立，江南人一直对北方是有优越感的，直到隋朝灭陈，一统天下。这也是为什么南陈灭亡之后江南断断续续地造反就没有停过。
虽然大家不知道刘元进是哪里跑出来的货色，但他既然称帝，自是代表了江南反抗北方，众人怎能不欢喜。
很快刘元进称帝的消息传遍江南，丹阳、宣城、新安、遂安、会稽等郡到处都是响应者。各地的叛乱势力纷纷接受刘元进的任命，打起了大越的旗帜。
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