新会扼守广州南大门，距离广州城又是极近，太平军占据新会必然会引来广州清军倾巢出动，为防太平军进军香山途中遭遇清军拦截，前日军议时，周士相已与诸将说得明白，就在这新会城与广州清军一较高低。当日，他清军能够凭借新会的坚城击退西宁王李定国的数万大军，今日，太平军亦可凭此坚城击退广州城的清军重兵。
诸将对此均无异议，不论识兵与否，都知凭城坚守绝对要比和清军野战来得更有把握些。太平军没有骑兵，各营又多是新卒，比不得广州清军精锐，更何况广州的汉军旗还有骑兵，倘若不能凭借新会城击退清军，清军是必会在太平军进军香山时予以进攻，届时，只怕凶多吉少。
葛正、葛义兄弟等人想得却是自罗定起兵以来一直穷于奔跑，说是转进为全营寻块根据之地，但走了这么久，香山县还是未到，既然今日能够一举占了这新会城，倒不如就将这新会作为根据之地，如此，也能让他们这些昔日的“山大王”一尝官老爷的威风。
有城就有百姓，有百姓自然就有上贡，大伙提着脑袋跟周秀才拼命，图得不就是这一天嘛。难得周秀才不弃新会城，大伙就豁出去和鞑子拼了，胜了，从今往后新会方圆都是太平军的天下，败了，碗大一块疤，所谓人生在世谁无世，就看死后鸟多大了。
拼了，拼了，鞑子也是一个脑袋，一根吊，老子也不比他们少对卵，来就来，看是你的吊硬还是爷的硬！
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城头上太平军忙于准备攻城器械时，城内同样也是一片繁忙。奉太平军千户周士相和总务钱粮官宋襄公之令，绍兴师爷廖瑞祥受命出任新会知县，拿着他的前任清知县黄之正留下的大印发布了数张榜文，在宋襄公派出的一队保安队员的协助下，将城中残余的百姓全部动员起来，无论老弱病残亦或妇人，全部组织起来参与新会城防务。
新会城自经历去年清军食城之灾后，原本近八万的人口只剩不到两千人，年初李定国大军解围后，满清新任广东总督李率泰为掩饰清军大规模屠城食人丑事，下令广州府及邻近府县相继迁了一批百姓于新会城，再加上新会附近乡下的穷苦百姓贪图城中无主之屋而入城，使得新会人口恢复至万人，内中倒是有数百从广州城来的富户，太平军入城后，因震虏营在百户葛正的带领下发了凶性，这帮富户便多是遭了兵灾，破家灭门不在少数。
为抢在广州清军到达之前修补被炸毁的城墙，周士相下令将俘虏的清军及城中差役、青壮尽数充为苦力，以不顾人力的代价抢修城墙，如此一来，便使得城中青壮男子多半到了城墙工地。廖瑞祥受命出任新会知县后，便苦于青壮男子太少，不得已只能硬着头皮下令老弱妇孺尽数充军，和太平军后营残余妇孺一起为守城准备食物和相应器材。
廖瑞祥师爷出身，擅于俗物，虽然年纪大了，但各项事务倒也安排得紧紧有条，使得太平军前营不必抽调人手充于后勤，此举让宋襄公颇是夸赞，在周士相面前特意为廖瑞祥美言数句，周士相高兴之下下令赏了廖瑞祥二十两白银。
得了二十两白银之赏，廖知县干得更加是卖力，他知道太平军实行的公库制度，所有缴获抢掠所得一律要充公，事后再由公库统一分发，他虽受命出任知县，但是却并无定他的俸禄，仍是和别人一样吃的定粮，因此陡得二十两银子，顿时叫他欢喜不已。他本就是因“反诗”而入狱待死的罪囚，若不是太平军恐怕早就人头落地，现在不仅能活命，还能当官，又能拿银子，如此好事，岂不叫他肝脑涂地。所谓士为知己者死而矣。
新会全城总动员时，周士相也没闲下来，不时上城巡视，又或是与诸将商议守城事务，他知道逃出去的清军肯定会向广州报告新会失守消息，广州那边也定会在第一时间派兵马抢夺新会，不然，这新会城就会跟把刀子似的顶在广州清军的咽喉上，使他们食难下咽。换作自己，也定是要倾尽全力夺回新会的，要不然，也不需太平军有其他举动，只需派员西下联络李定国，广东局面就要瞬间改观了。
守城事务，以震虏营守东门，雄威营守西门，虎捷营守南门，陷阵营守北门，近卫营作为机动力量随时增补各门。另外，又以后营保安队为主扩编保安团员千人，扩编保安团来源主要为城中青壮和清军绿营俘虏，只待城墙修补完毕就可将人充于其中。保安团由宋襄公掌握，作为后营的武装力量，一方面保证后营安危，另一方面则会同知县衙门维持城中秩序。
太平军攻陷坚城，大败清军，全营上下皆是士气高昂，虽有圭峰山后营折损惨重，但死伤多为老弱妇孺，一定程度上使得太平军卸下了不小包袱，故虽然将士多心有伤痛，但对于领军者而言，难免有轻松之感。周士相不是圣人，对死去的人，他固然是痛惜，但人死不能复生，活人还要向前看，如此一来，没了后营这块大包袱，太平军的机动和战斗能力便可以大大提高，这让他坚守新会击退清军的念头提了不少底气。
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