刘丽川这么快就下定决心向老主子的宝贝孙子投降，当然不是没有原因。
事实上，受限于时间仓促，还有为了保密起见，刘丽川亲手布置的这个兵变夺权计划并没有动员所有的刘军将领参与，包括林阿福在内的很多刘军将领事前都并不知情，其中还有一个比林阿福更加重要的刘军将领也不知道这事，这个人就是刘丽川的重要盟友百龙会老大潘起亮。
从吴超越老朋友王国初手里抢到百龙会老大位置的潘起亮，并不是刘丽川的直系部下，但小刀会起义时，潘起亮却为刘丽川的小刀会起义军提供了实实在在的帮助，事后刘丽川虽然也待潘起亮还算不薄，却一直没敢强行整编潘起亮的军队，任由潘起亮在他的麾下自成一系，听宣不听调，可以指挥却无法直接控制，非常类似于刘丽川军和周立春军在太平军中的存在。
这次为了谨慎起见，刘丽川没敢把兵变计划提前告诉给潘起亮，怕的就是潘起亮拒绝参与还破坏反对，事实证明，刘丽川在这点上倒是很有眼力，当刘家军与太平军翻脸火并时，也当刘丽川匆匆派人向潘起亮告知实情，要求潘起亮率军参战时，果然遭到了潘起亮的断然拒绝，“不干！我带着百龙会的穷苦弟兄起兵，是为了杀清妖，不是为了杀太平天国的友军！”
断然拒绝给刘丽川帮忙的同时，潘起亮还马上派人与曾立昌等人联络，表示绝对中立，还表示愿意出面调和刘丽川与太平军之间的矛盾，此外潘起亮又立即组织人手登上邻近的北门城墙，提防清军出兵趁火打劫。
失去了潘起亮这个重要盟友的帮助，刘丽川军也基本没有了在火并中干翻太平军主力的希望。激战中，占先手之利的刘丽川军虽然一度打到太平军指挥部的门前，然而却在太平军指挥部的大门前遭到了最为顽强猛烈的抵抗，仓促应战的太平军将士凭借巷战工事苦苦支撑，接连打退了刘家军的三次冲锋，而随着太平军各部的匆匆集结参战，局势又一点一点的被太平军给板了过来。
这里也得夸奖一下刘家军的长进，即便左翼已经遭到了太平军援军的猛攻，但李咸池指挥的刘家军士兵还是鼓起勇气向太平军指挥部发起了第四次进攻，还一度杀到了太平军指挥部的大门前，然而却还是被太平军的三段射打得死伤惨重，不得不退回来重整队伍。见形势不妙，李咸池只能是赶紧派人向刘丽川求援，而刘丽川也没犹豫，马上就命令驻扎西门的林阿福出兵，攻打太平军兵力较为空虚的右翼。
失道寡助，讲义气的林阿福同样拒绝了刘丽川的这道命令，还反过来要求刘丽川立即停火，派人与太平军谈判言和。刘丽川闻报大怒，又派人赶赴林阿福营地，让信使对林阿福说道：“林阿福，源哥让我问你，你还记不记得当初的桃园三结义？现在阿林兄弟已经被长毛打死了，你也是他的结拜兄弟，给不给他报仇？！”
被逼迫不过，太过讲义气的林阿福犹豫再三，终于还是硬着头皮派军攻打太平军右翼，被友军偷袭的太平军将士则早有准备，个个义愤填膺，靠着事前修建的巷战工事和临时堆砌的街垒顽强抵抗，以少敌众却不落下风，把林阿福军打得死伤惨重，寸步难进。——当然，太平军也因此付出了不小代价。
这时，周立春军也在曾立昌的要求下加入了巷战战场，从东门出兵，攻打刘丽川的指挥部围魏救赵，早就对刘丽川万分不满的周军将士斗志昂扬，作战勇猛，把刘丽川的直系军队打得鬼哭狼嚎，死伤不断。但由于刘丽川军有巷战工事可依，手里的法国武器也不比某人送给小三的美国武器差，躲在工事里乒乒乓乓的开枪也相对比较安全，火力把道路封锁得甚是严密，所以周立春军虽处上风，却还是无法突破刘丽川军的工事防线。
天色早已全黑，夜空阴沉得十分可怕，星月无光，湿漉漉的上海城内街道上火把缭乱，太平军、周立春军和刘丽川军三支军队混战如麻，枪声密集得如同鞭炮爆豆，中枪中弹的惨叫声此起彼伏，士兵不断倒下战死。但是很可惜，死的却全是反清义军的将士，伤的也全是反清义军的元气，没有胜利者，胜利者是城外的清军，还有躲在清军营地背后的小买办吴超越。
清军早已发现了城内的动乱，许乃钊匆匆召集众将商议讨论对策，同时派人传令驻扎在杨树浦的水师泊承升，让清军水师紧急出动到上海东门外侯命。吴超越与和春也一边急赴许乃钊营地开会，一边命令麾下军队做好夜战准备。而当吴超越赶到许乃钊的营地时，又正好碰到清军士兵押来了在城外抓到的刘丽川信使。
闻知刘丽川接受了吴超越的诱惑招降发起叛乱，清军诸将当然是欢声雷动，个个喜形于色，也对吴超越的运筹帷幄妙计乱敌赞不绝口。吴超越却是神情镇定，只是飞快向刘丽川信使询问城内的各种状况，还有向清军斥候了解上海各大城门的情况，而当得知上海诸门至今都紧闭不开后，吴超越还皱起了眉头，盘算了片刻才向许乃钊说道：“许抚台，现在我们还不能说稳操胜券，上海战场还有两个变数。”
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