汉初平三年秋，相国董卓听从骠骑将军董灏以及尚书令李儒的意见，宣布休养生息。
董灏表奏黄门侍郎钟繇为凉州刺史，负责治理凉州，为了能够压制凉州诸侯，董灏特意表奏马超为伏波将军，凉州都尉，随钟繇共赴凉州。
而颍川的赵俨凭借三寸不烂之舌终于将大牢里的袁涣、骆俊说服，陈兰则是被张辽斩杀，于是袁涣、骆俊来到雒阳，在骠骑将军府任主簿。
壶关的高顺被召回京，郭嘉三入高府终于将忠心耿耿的高顺说服，也是因为吕布虽然逃窜到冀州，却没有通知壶关的高顺，此举让他心寒。
有了高顺在京中，壶关守将董卓亲自任命徐荣前往，如今整个西北可以说已经姓董了。
东至虎牢关、颍川，北至河内、壶关，南至汉中、上庸，西至凉州，包括整个司隶一部，都是董氏的境地，说是天下第一诸侯也毫不夸张。
但是凉州自古苦寒，司隶地区又经大战，壶关也是贫苦之地，几乎全都靠着董卓掠夺的钱粮和汉中的供给，于是李儒和董灏商量一下开始休养生息。
并州北部全都在张扬手中，不知不觉已经壮大，冀州的袁绍和幽州的公孙瓒就青州又展开激战，曹操和袁术也同时看上了豫州和徐州。
长沙的孙坚顺利回到吴郡老家，夺取了会稽、丹阳等地，正在与刘繇、严白虎等人展开扬州问题的归属。
于是司隶自然而然开始休养生息，以李儒为首，董灏为次，组成了内政小组，荀攸、陈群、司马芝、梁习、骆俊、袁涣几人纷纷参与其中，屯粮练兵。
数月后，初平四年的脚步缓缓到来，兖州牧曹操迎接父亲曹嵩，有辎重百余辆。
徐州牧陶谦为结好曹操，派都尉张闿率领两百骑兵护送。张闿在泰山郡华县、费县之间杀害了曹嵩，抢去财物，逃亡淮南。
曹操发兵五万，直取徐州，每到一处必定屠城，徐州血流不止，泗水上尸体漂浮，横尸遍野，因此遭到骂名。
徐州牧陶谦向青州刺史田楷告急，田楷与平原国相刘备率兵去援救他。刘备拥有自己的军队数千人，陶谦又增拨丹阳郡兵士四千名归他指挥，于是刘备就脱离田楷，投奔陶谦。陶谦上表推荐刘备担任豫州刺史，驻扎在小沛。
而就在这个时候，投在徐州陶谦帐下的陈王刘宠上表天子，刘备乃是汉室宗亲，表为皇叔，与其一辈，刘宠称刘备为兄。
徐州刺史皇甫嵩亲自上阵，言曹操残暴之举无异于董卓，皇甫嵩的影响力是很大的，天下人怒骂曹操之声鼎沸，这也是为什么董灏贬皇甫嵩去徐州当刺史的原因。
可惜的是就在曹操顶不住了准备撤军的时候，皇甫嵩中了流矢，不治而亡，曹操背上了杀害名将的罪名，朝廷闻之，追封皇甫嵩为大将军，其子皇甫坚寿封为议郎，号召天下共讨曹操。
袁术第一个响应，发兵豫州，夺取鲁国、梁国等地，曹操也是定不住压力，以及刘备手下的关羽张飞刘宠三将，被迫退兵。
张辽听从赵俨的建议，夜袭袁术大营，夺取粮草五万石，攻破汝南县城，又在汝南招兵五千，得小将陈到投奔，张辽任为军中副将。
曹操退兵兖州，意外却发生了。
初平四年夏，陈留太守张邈和陈宫乘进攻徐州之机，反叛曹操，迎立吕布为兖州牧。
曹操与张邈本是好友，曹操从洛阳逃出，曾托庇于张邈，曹操陈留起兵，也曾得其大力帮助，并曾一度隶属于张邈。
后曹操出任兖州牧，反居张邈之上，张邈心怀不满，二人渐起疑忌。陈宫为兖州东郡人，后依曹操，曾亲自说服兖州士人迎立曹操为兖州牧，曹操在兖州的某些作为引起兖州士人的强烈不满，陈宫心不自安，于是陈宫说张邈反叛曹操，迎立吕布入兖州。
陈宫、张邈久在兖州，影响较大，加以曹操大军远在徐州，二人既反，兖州郡县纷纷响应。
曹操出征前，将兖州事务交付其司马荀彧处置，荀彧闻讯，急令驻守东郡的大将夏侯惇回军固守州治鄄城，又使寿张令程昱出镇范、东阿二县，拒城坚守，等待曹操回军。
吕布仗着铁骑无敌，陈宫多智，一时间打得曹操落花流水。冀州收袁绍见曹操新失兖州，军无所食，遣使劝说曹操归附，将家属迁居邺城，使其成为袁绍部属。曹操听从谋士程昱建议，断然拒绝。
就在这个时候，徐州牧陶谦病逝，三让徐州给刘备，前两次皆被拒绝，第三次才答应了，于是刘备代替陶谦掌管徐州。
后招贤纳士，得北海人氏孙乾，字公佑，东海人氏糜竺，字子仲，糜芳，字子方，广陵人氏陈登，字元龙。
加上关羽、张飞、刘宠三位无双上将的练兵，得数万精兵，一时间威震天下，实力甚至超过了如今居无定所的曹操。
雒阳，骠骑将军府。
听闻了关东聚变，董灏召见了郭嘉、法正、梁习、骆俊、袁涣几人，陈群、荀攸已入朝廷，虽然都是董灏的部下，但是不可多来往，否则必生流言。
“主公，嘉的意见是如今我们兵精粮足，可以动兵了。”郭嘉侃侃而谈。
梁习也是附和着：“军师所言甚是，如今天下诸侯都在割据地盘，我们不能落人之后。”
“那诸位以为我们的首要目标是哪里？叔父可是对并州垂涎已久了。”
郭嘉看了法正一眼，两个人笑了笑说：“益州！”
“哦？孝直你且说来。”如今壶关已克，袁绍和公孙瓒正在大战，正是拿下并州的好机会，董灏不解的问着。
法正躬身行礼，而后大刀阔斧的说着：“益州乃是宝地，高祖成之帝业，此处粮草充沛，日后取天下，有了益州则后方无忧。”
“益州牧刘焉病重的消息早已经传出，他的长子刘范、次子刘诞因参与王允谋反，已经被拿下，三子刘瑁虽在蜀中，却是重病缠身，四子刘璋虽然回到了益州，毕竟年幼，有赵韪、庞羲在侧，必定大权旁落。”
“反观并州，苦寒之地，距离我们太远，又有张扬联络外族，一时间难以攻克，战线过长。”
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